Due Diligence при покупке ТОО: кейс нефтесервисной компании

Исходная ситуация

Международная группа компаний планировала приобретение казахстанского ТОО, специализирующегося на предоставлении сервисных услуг для нефтедобывающих компаний в западном регионе Казахстана. Целевая компания имела годовую выручку около 3,5 млрд тенге, штат сотрудников - 120 человек и портфель договоров с крупнейшими недропользователями Казахстана.

Потенциальный покупатель обратился в Kznukklview для проведения комплексного Due Diligence перед заключением сделки, чтобы оценить реальное финансовое состояние компании, выявить потенциальные риски и определить справедливую стоимость бизнеса.

Особое внимание требовалось уделить налоговым аспектам, поскольку в нефтесервисной отрасли Казахстана существуют специфические требования к ведению деятельности, связанной с недропользованием.

Объем проведенных работ

Команда Kznukklview разработала и реализовала комплексный план проведения Due Diligence, который включал:

1. Финансовый Due Diligence

• Анализ финансовой отчетности за последние 3 года (баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств)
• Проверка качества выручки и обоснованности расходов
• Анализ дебиторской и кредиторской задолженности
• Оценка структуры и качества активов
• Анализ забалансовых обязательств и условных обязательств
• Проверка взаимоотношений с связанными сторонами

2. Налоговый Due Diligence

• Проверка корректности исчисления и уплаты КПН, НДС, социального налога и других обязательных платежей
• Анализ налоговой стратегии и выявление потенциальных рисков доначисления налогов
• Проверка соблюдения требований трансфертного ценообразования
• Оценка налоговых рисков, связанных с работой с контрагентами
• Анализ налоговых аспектов договоров с недропользователями

3. Правовой Due Diligence

• Проверка правоустанавливающих документов ТОО
• Анализ договоров с ключевыми клиентами и поставщиками
• Проверка лицензий и разрешений, необходимых для ведения деятельности
• Анализ соответствия требованиям законодательства о недропользовании
• Выявление потенциальных судебных споров и правовых рисков
• Проверка соблюдения экологического законодательства

Ключевые выявленные риски

В процессе проведения Due Diligence были выявлены следующие существенные риски:

Налоговые риски:

• Неправильная квалификация работ по договорам с недропользователями, что привело к неверному исчислению НДС (потенциальные доначисления - около 45 млн тенге)
• Отсутствие документального подтверждения для части расходов по услугам, полученным от нерезидентов (риск доначисления КПН - около 23 млн тенге)
• Несоответствие применяемых цен рыночным в сделках с аффилированными лицами (риск корректировок по трансфертному ценообразованию - около 32 млн тенге)

Правовые риски:

• Отсутствие ряда необходимых лицензий для выполнения определенных видов работ в рамках заключенных договоров (риск административной ответственности и признания договоров недействительными)
• Несоответствие части договоров с клиентами требованиям законодательства о недропользовании
• Наличие потенциального судебного спора с одним из поставщиков на сумму около 35 млн тенге, который не был отражен в финансовой отчетности

Финансовые риски:

• Завышение стоимости основных средств в результате некорректной переоценки
• Наличие просроченной дебиторской задолженности с высоким риском невозврата (около 78 млн тенге)
• Существенные расхождения между управленческой и финансовой отчетностью, влияющие на показатели рентабельности

Результаты и рекомендации

По итогам проведения комплексного Due Diligence команда Kznukklview предоставила клиенту детальный отчет с оценкой выявленных рисков и рекомендациями:

1. Корректировка стоимости сделки

На основании выявленных рисков было рекомендовано снизить стоимость приобретения на 15% или включить в договор купли-продажи доли положения о гарантиях продавца и механизм компенсации потенциальных потерь (indemnity).

2. Структурирование сделки

Была разработана оптимальная структура сделки, предусматривающая поэтапную оплату с привязкой к устранению выявленных рисков и достижению определенных показателей деятельности.

3. Дорожная карта по устранению рисков

Для каждой категории выявленных рисков были разработаны детальные рекомендации по их минимизации или устранению, включая:

• План по урегулированию налоговых рисков, включая добровольные корректировки налоговых деклараций и подготовку обосновывающей документации
• Алгоритм получения необходимых лицензий и разрешений
• Предложения по пересмотру договоров с ключевыми контрагентами
• Стратегию урегулирования потенциальных судебных споров

Итоги проекта

Благодаря проведенному Due Diligence клиент получил полное представление о реальном состоянии целевой компании и связанных с ней рисках. Это позволило:

• Снизить стоимость сделки на 12% (экономия более 150 млн тенге)
• Включить в договор купли-продажи механизмы защиты от выявленных рисков
• Разработать план интеграции и развития бизнеса после приобретения с учетом выявленных особенностей и рисков
• Минимизировать налоговые риски за счет предварительной корректировки отчетности и подготовки необходимой документации

Сделка была успешно завершена, и клиент впоследствии сообщил, что информация, полученная в ходе Due Diligence, оказалась критически важной для интеграции приобретенного бизнеса и его дальнейшего развития.